客座评论：中美金融脱钩警报并未完全解除
2022年8月29日
（德国之声中文网）最近几年，美中两国监管部门围绕着中概股的审计底稿问题，一直在进行较量，由于未能满足美方获取中概股审计底稿的要求，一些中概股被强制要求退市，美方还列出了一个“预摘牌”企业的名单，截止7月底，该名单的数量达到159家，占全部中概股的近六成，其中包括阿里等中国的互联网巨头。另一家网络平台企业滴滴在去年上市不久已从纽交所退市。前不久中石油等五家在美上市中国国企突然宣布将主动撤出美股，这一行为让市场认为，在中概股的审计监管问题上，中方大概不准备让步。所以，今次双方达成审计监管合作协议，着实有些出乎市场预料。
无疑此乃中方让步的结果，从中方过去的坚持来看，称之为“罕见让步”亦未尝不可。虽然中国证监会在向国内通报时表示，此次审计监管合作协议确立了对等原则，协议条款对双方具有同等约束力，均可依据法定职责，根据合作协议，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应当在法律允许范围内尽力提供充分协助；然而，鉴于美国企业没有在中国沪深交易所上市，这种对等原则只是纸面上的，当然它也并非没有意义，一是形式上确实对中美双方都有约束，二是满足中国内宣的需要。
不过，中方的让步表面上是对美方在该问题上不愿放松要求的让步，实则是担忧因企业的审计底稿问题而导致中美金融脱钩，中方并不乐见这种后果，可如果这个问题一再拖延解决，金融脱钩是很可能实现的。
中概股意义非同一般
中企赴美上市曾被看作两国经济紧密结合的象征。在资本和金融市场的联结上，中国对美需求远多于美国对中需求，这也就意味着中国利用美国资本市场获得的好处要远大于美国从中国企业获得的好处。中国第一批企业在美上市的时间是2000年前后，目前美股上的中概股有280多家，是除美之外在美上市最多的单一国家，全部市值最高时占美股总市值的一成，虽然这两年中概股由于中国政府对企业的打压使得其股价大幅下挫，但仍然高达1.7万亿美元。假定280余家中企全部从美退市，虽然它们大部分可以转向中国国内、香港以及欧洲等地重新上市，可股票估值势必要打折。和中国股市相比，美股有非常好的流动性，上市门槛低、允许同股不同权以及监管严等优势，是中企海外上市的首选目的地，不仅能让企业获得优质的融资管道，还能提高企业的知名度和公司治理水平。尤其对中国众多的互联网公司而言，如果它们当初不在美上市，很可能就无处可以上市了，也就不可能有今天的行业地位，中国数字经济的发展或许也会远不如今天。
中国从中概股获得的收益当然远不只这些。对发展中国家来说，在其经济起飞的早中期，美元是稀缺资源，拥有足够美元可以用来在国际市场购买经济发展所需的原材料、资源和技术，乃至人才，而企业赴美上市能够部分解决美元不足的问题。尽管中国现在股市也发展壮大了起来，变成资本输出大国，加上一直拥有很高的储蓄率，似乎对包括美元在内的资金不像以前那么强烈，然而，由于所谓金融抑制即政府干预企业融资的存在，中小企业要想获得融资仍然有很大困难，海外上市仍是它们可选的一条途径。
此外，从政治角度来说，通过企业在美上市，和华尔街并经由华尔街和美国的广大中产阶级结成一个利益联结的纽带，也是中方需要的，尤其在两国对抗的当下，有一个利益纽带作为缓冲和护栏，美国要和中国脱钩就不那么容易。多数中概股由美国的投资银行作为保荐人，美方要求的审计底稿，也多半是美国的四大会计师事务所在中国的分公司承揽。可以说在中企上市过程中，中国和华尔街建立起了密切联系，这样在关键时候，华尔街就会充当中国的说客，向美国政府或者国会游说。此种利益联结也通过美国投资者购买中概股而建立起来。其中养老金和共同基金是中概股的主要投资人，而它们是美国中产阶级获取资本收益的主要通道。虽然这种利益联结不像前者那么直接和明显，但亦有可能影响美国的中产阶级对中国的态度。而中方付出的或者说美方得到的，是企业增长的红利，以及上面提及的华尔街的保荐人、四大会计师事务所和美国证交所的监管业务收入。美方的这个收益和中方比起来，简直可以忽略不计。这种双方利益的严重失衡让中方不得不考虑审计底稿问题的博弈后果，一旦惹恼美方中概股被迫从美退市，不但对企业是一大损失，这个利益纽带也会被切断，没有了利益纽带和利益护栏，美中对抗只会使中国处于更不利地位。
一个协议，各自表述？
现在中方的妥协退让是否意味着对中概股的审计监管的争议就此化解，中企退市警报解除，两国金融脱钩不会发生？可能还不能这么乐观，可从中国证监会在回答这一问题时所说的一句话见端倪：“如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市”。此话有些耐人寻味，什么才是“满足各自监管需求”。外界看到，美国证券交易委员会主席在一份声明中指出，该机构“有权自行选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为”，而“无需咨询中国当局，也无需中国当局提供意见。”“如果做不到这一点，即200多家总部位于中国的企业继续使用中国的这些审计公司，将会面临在美证券交易禁令。”中国证监会则表示，美方须通过中国监管部门获取审计底稿，并“在中方参与和协助下”对事务所相关人员进行问询。中方也指出，合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序。在这些技术问题上，似乎是一个协议，各自表述。
两国就中概股的审计监管问题形成的多年僵局就是因为中方认为，审计底稿涉及国家机密、信息安全和国家主权，因而应当存放在境内，美方的行为是有意针对中企；而在美方看来，无障碍地检查在美上市中企的审计底稿是保护投资者利益的需要，并非针对中企的特定动作，所有在美上市的外国企业概莫能外。持平而论，美方的做法确实不是有意针对中企，这是它的一个制度惯例，但这个问题如今已变成美中博弈的一部分，就很难说它没有这个意图，特别是在特朗普时期出台《外国公司问责法》后，该部法律的出台背景被普遍解读为针对中企的，有观点认为，美国议员们认定中方不可能允许美方审查中企审计底稿，因此出台该法实际上要以法律的形式阻止中企赴美上市，让两国金融脱钩。因为有了法律，美国监管部门只能按照法律的硬性要求来处理审计底稿问题，过去出于利益或其他因素在执法过程中的睁只眼闭只眼的情况就不再允许存在。
由此来看，虽然中方做了一定程度的退让，但它会特别在乎形式上的对等，以显示不是在美国压力下的实质上的示弱，故中方会坚持美监管人员来华审查审计底稿要通过中国监管部门并在中方参与和协助下对相关人员进行问询这个条件，在这个问题上不会退让，这关系到所谓国家尊严问题，否则它就没必要公开这点。美方在这一点上有可能妥协，解读美方“无需咨询中国当局”等的表态，似乎同中方坚持的条件并不产生冲突。但美方的底线一定是，它要没有修改过的企业审计底稿，在这点上美方也不会退让。
其实，中方已经预感到美方的这一底线，要不然五国企不会无预警地宣布主动从美退市，显然中方知道自己无法完全满足美方的这个要求。虽然审计底稿一般主要记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性，可它包不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息，只有中方清楚。五国企的退市说明中方已经做好了两手准备，即在能源、金融、科技等事关国家经济和军事安全的领域和行业的在美上市国企，也包括大型民营科技企业等，由于它们不可能满足美方的交出审计底稿的要求，因此或主动或被美方强制要求退出美国资本市场；其他类型的企业则自己看着办，如果认为不会造成国安问题，可以向美方交出审计底稿，换取在美继续上市。
因此，两国仍然存在“金融半脱钩”的可能。
邓聿文为政治评论员，独立学者，中国战略分析智库研究员兼中国战略分析杂志共同主编。
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